八路军的旅炮团屡立奇功，对日本人形成了极大的威胁，枝野胜男(张笑君 饰)派出重兵计划攻打旅炮团，杨志华(于震 饰)接到了情部，义无反顾揽下了掩护旅炮团撤退的坚巨任务。
想要掩护旅炮团平安撤走，必须抱着破釜沉舟必死的心，杨志华心知留下来的战士十死九生，于是把所有战士们唤到身边，打算让无儿无女并且是家中独子的战士退出行动。
所有战士没有做缩头乌龟，无人从队伍中站出来，杨志华深受感动，没有再强行要求有家室且是独子的战士出列，决定带领所有战士与日军浴血奋战。
枝野腾男带兵追踪撤退的旅炮团，李华兵在山中设下了埋伏，等侯枝野胜男的部队赶来。